“房地产企业借壳上市仅仅是最近一段时间形成的一个小高潮而已,随着ST公司壳资源越来越少,这个现象将会逐渐弱化。”从2006年初至今,超过40家内地房地产企业已经通过或者正在试图通过借壳的方式来达到登陆A股市场的目的。这一趋势在去年年底房地产企业IPO和再融资处于暂停的背景下呈现出越演越烈的趋势。

　　鉴于此,中国证监会在今年七八月间专门给券商部门等相关中介机构下发了《房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录》(下称《审核备忘录》),从产业政策导向、企业资本实力及财务等8个方面对拟借壳的房地产企业进行了明确指导。与此同时,证监会还联合中国资产评估协会下发了《上市公司重大资产重组房地产资产评估审核要点》(下称《审核要点》),对借壳过程中涉及到的房地产资产评估相关事宜进行了明确规定。

　　本文试图通过对最近三年来房地产借壳企业的现状做一个全面调查,并在解读上述两条新规的基础上对房地产企业借壳模式进行一些梳理。

　　两规章严格监管

　　房地产企业借壳的现象出现在1993-1994年间,并在2003年和2004年达到高潮。而借股改东风从2006年开始的这轮房地产企业借壳潮已经是中国证券市场的第三轮,目前借壳上市的公司数目也已经远远超过了前两轮之和。

　　和前两次房企借壳上市不同的是,此轮房地产企业借壳的方式多出了两种。一是借助股改之后再融资的机构,以房地产公司股权认购上市公司定向增发的股份,达到借壳上市的目的。这在近期最为吸引眼球的莫过于今年8月成功借壳ST幸福(600743.SH)的华远地产。

　　另外一种情形则是房地产企业选择一些总股本相对较小和债务相对明晰的ST类公司进行债务重组或破产重组,而后通过定向增发将资产注入上市公司达到借壳上市的目的,如*ST烟发(600766.SH)演变而来的圆城股份、借壳*ST庆丰的万好万家(600576.SH)等。

　　由于房地产企业的借壳案例越来越多,证监会大约在今年7、8月份专门给相关中介机构下发了《审核备忘录》和《审核要点》。“应该说,这两份文件对于借壳房企的规定相当严格,如果没有达到一定的规模和资质,证监会是肯定不会让你上的。”一位目前正着手一起房企借壳上市的投行人士对记者表示。

　　《审核备忘录》明确表示支持“两限房、经济适用房占比达标并且具有核心竞争力的大型龙头企业”,而对于一些以别墅和高档豪华住宅开发为主的房地产企业则纳入限制范围；此外还限制同一集团将同一类型的房地产业务(经常按住宅开发、商业开发、工业用地开发区别)注入到两家以上境内上市公司的行为。在市场地位和历史经营方面,《审核备忘录》要求支持一些具有丰富经验的全国性房地产企业或者地区性龙头企业借壳上市。

　　与此同时,《审核备忘录》还对企业的一些重要财务数据做了规定,如要求拟借壳企业最近一期期末经审计的净资产超过5亿元、资产规模超过15亿元,最近一年净资产收益率水平超过银行同期贷款利率,合并报表扣除预收款后的资产负债率原则上不超过70%,不存在严重依赖外部资金(如银行借款)的情况等。

　　“对于上述一些影响标准,我们具体操作的时候,一般不会正好卡在标准上,如企业有三个指标必须达标,如账面净资产不低于6亿元、土地储备超过1500亩和近三年开发面积超过100万平方米；”上述投行人士告诉记者,“另外一个就是资产评估的增值率一般不能超过5倍,企业同时承诺至少未来两年内盈利。”